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La société à responsabilité limitée (sarl)
Par:
Frederic Nunez
La sarl est la forme la mieux adaptée à la petite et moyenne entreprise, elle est souvent constitué entre membres d'une même famille. La sarl permet d'exercer toute activités commerciale, artisanale ou libérale. La sarl comprend donc au minimum deux associés et au maximum cent. La responsabilité des associés (ou de l'associé unique) est limitée aux montants de leurs apports à la société, ce qui est le principal avantage de la sarl. En effet, dans une structure de ce type patrimoine de la société et patrimoine personnels des associés sont séparés. Toutefois, l'avantage disparaît lorsque l'associé unique ou l'un des associés de la sarl s'engage personnellement, par exemple en souscrivant un cautionnement, à garantir le remboursement d'une dette contractée par la société.
Le capital social
Depuis l'entrée en vigueur de la loi pour l'initiative économique de 2003, aucun capital minimum n'est désormais éxigé pour la constitution d'une sarl. Les associés fondateurs disposent désormais d'une totale liberté pour fixer le montant du capital sociale en fonction de la taille, de son activité et de ses besoins en capitaux. Obligation leur est toutefois toujours faite de libérer 1/5 au moins des apports en espèces lors de la constitution de la société, le solde devant être libéré dans les cinq ans qui suivent l'immatriculation.
La gérance
La sarl est dirigée par un ou plusieurs gérants, personne physique nommé par les associés. Le gérant représente la société à l'égard des tiers et prend les décisions qui entrent dans le cadre des pouvoirs qui lui ont été conférés par les associés. Précisons que le gérant peut cumuler ses fonctions avec celles de salarié à condition que le contrat de travail ainsi conclu corresponde à un emploi effectif et que l'intéressé soit placé dans un état de subordination à l'égard de la société, ce qui suppose qu'il ne soit pas associé majoritaire. De plus, lorsque le gérant est associé, la part qu'il détient dans le capital de la société détermine le régime de protection sociale auquel il doit être assujetti : s'l est majoritaire, il relève du régime des travailleurs non salariés. S'il est minoritaire ou égalitaire, il bénéficie du régime de la sécurité sociale et de retraite des salariés mais pas de l'assurance chômage.
Les pouvoirs des associés
Les décisions qui ne relèvent pas de la gestion courante sont prisent par les associés : par exemple (changement de siège social, augmentation du capital, approbation des comptes). Les décisions collectives sont en principe prises en assemblé générale, c'est le cas pour l'approbation annuelle des comptes. Dans ce cadre, ils ont le droit de prendre connaissance à tout moment de certains documents sociaux concernant les trois derniers exercices.
Les parts sociales
Le capital est divisé en parts sociales, librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants et descendants. Cependant, les statuts peuvent prévoir des clauses limitant cette liberté de cession. En revanche, la cession de parts consentie à un tiers étranger à la société est obligatoirement soumise à l'agrément des associés.
Le régime fiscal
D'un point de vue fiscal, la sarl est assujettie à l'impôt sur les sociétés. Toutefois, les sarl de famille peuvent opter pour l'imposition des bénéfices selon le régime de l'impôt sur le revenu (catégorie bic ou bnc selon la nature de l'activité exercée). Elle peut néanmoins choisir d'être assujettie à l'impôt sur les sociétés.
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